(资料图片)
中国银河证券股份有限公司 关于广东通宇通讯股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、公司募集资金及投资项目情况 （一）募集资金基本情况 通宇通讯非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准广东通宇通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2021〕2272 号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行 64,216,766 股普通股股票，发行价格为 12.64 元/股。本次非公开发行募集资金总额为 811,699,922.24 元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额 799,855,866.44 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 11 月 24 日出具了容诚验字【2021】518Z0116 验资报告。 公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 （二）公司本次募集资金投资项目情况第十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投入金额的议案》。经调整，公司本次发行募集资金投资项目情况如下： 单位：万元序号 项目名称 项目投资总 拟投入募集 额 资金金额 收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股 权项目 合计 91,971.02 79,985.59 因公司收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目已经以自有资金完成，为提高募集资金使用效率，维护股东权益，2022 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将原用于“收购深圳市光为光通信科技有限公司少数股东股权项目”募集资金 3,895.39 万元（含利息）全部用于实施新募投项目“卫星地面终端波束自适应通信天线技术研究项目”。2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了上述募投变更事项；上述募投项目变更后，公司募集资金实际投资项目情况如下： 单位：万元 项目投资总 拟投入募集序号 项目名称 额（变更 资金金额 后） 合计 82,053.32 79,985.59 鉴于光模块市场竞争激烈、国外光通信行业政策的不确定性及深圳市光为光通信科技有限公司业绩不达预期，为提高募集资金使用效率，维护股东权益，2022年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据公司的发展战略及业务拓展的需要，公司将原拟用于“高速光通信器件、光模块研发及生产项目”和“武汉研发中心建设项目”的剩余募集资金全部用于实施“下一代高性能天线项目”，以实现公司产品的全面升级，满足公司市场拓展的需求和战略规划，进一步提升市场占有率。2022年 6 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了上述募投变更事项。上述募投项目变更后，公司募集资金实际投资项目情况如下： 单位：万元 项目投资总 拟投入募集序号 项目名称 额（变更 资金金额 后） 合计 81,704.63 79,985.59 截至 2022 年 9 月 30 日，公司累计已使用募集资金 10,851.41 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为人民币 69,134.18 万元。因公司对部分募集资金投资项目进行了变更及调整部分募集资金投资项目投入进度，故部分募集资金出现暂时闲置的情形。 二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）现金管理的目的 为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。 （二）投资品种 为控制风险，公司将选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、且产品发行主体能够提供保本或保本承诺的理财产品。上述产品不得涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品等高风险投资。上述理财产品不得用于质押。 （三）使用额度 公司及控股子公司拟使用额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述使用额度和期限内，资金可以循环滚动使用。 （四）投资决议有效期限 自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效；单个短期理财产品的投资期限不超过 12 个月。 （五）实施方式 在额度范围内，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；并授权公司管理层具体实施相关事宜。 （六）资金来源 用于购买理财产品的资金为公司的闲置募集资金，不影响公司日常运营，资金来源合法合规。 （七）决策程序 本事项须经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见后实施。 三、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 金融市场受宏观经济的影响较大，虽然本次使用闲置募集资金择机购买保本型或能提供保本承诺的投资理财品种，但不排除该项投资受市场波动影响，导致投资收益未达预期的风险。 （二）风险防范措施有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。请专业机构进行审计。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。 四、对公司日常经营的影响 公司及其控股子公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全，且不影响正常经营资金需求的前提下，以闲置募集资金通过适度进行保本理财投资，提高闲置募集资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。 五、相关审批程序 （一）董事会审议 公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理。 （二）监事会审议 经审核，监事会认为：公司募集资金存放情况，符合相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序；本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率、提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司使用不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理的计划。 （三）独立董事的独立意见 本次使用闲置募集资金进行现金管理的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，在保障资金安全，不影响募投项目及正常经营的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高资金的使用效率，增加资金收益。闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及控股子公司使用不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理的计划。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司及其控股子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 6 亿元进行现金管理已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司第四届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。 因此，银河证券对通宇通讯本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议；该事项自股东大会决议通过之日起 12 个月内有效。 （以下无正文）（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王 飞 郭玉良 中国银河证券股份有限公司
查看原文公告
